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アルファパーチェス総合スレ１
合同会社ってどうよ
- 1 ：2008/05/16 ～ 最終レス ：2020/01/28
- 一人から設立可、資本金１円から、有限責任、決算広告いらず、法人社員可、報酬出資額不比例。
設立費用は１０万円から１５万円。完全自己手続きなら印紙代除き６万円。
まだ出始めで法務局も書士も足並みがそろっていない。
（業務執行社員の印鑑証明書の必要性と通数など）
しかしもうすぐ合名会社総数を超えるから認知度が高くなる。
有限会社の後継として有力視。
事業にも、資産管理にも、税金対策にも、投資口座にも。
- 2 ：
- うんこしてくるね
- 3 ：
- 合同会社はいいよーすごく。
- 4 ：
- 有限会社の後釜の割に設立数は多くない。
有限会社希望者が株式会社に流れたからか？
ということはまだまだ株式会社の威光は強いな。
資本金１円のところが次々に倒れていって、初めて世間はもう昔の株式会社じゃないんだと知るだろう。
- 5 ：
- 財務省の抵抗で「パス・スルー課税」が認められなかったのが大きいのでは？
最初の時点でそういう触れ込みになってしまったのが伸びない理由かと
- 6 ：
- うーん、有限責任事業組合が合同会社以上に伸びてないのは、法人格がないからかな。
個人課税のメリットを上回るくらい、法人格なしのデメリットが大きいということ？
あと、合同会社ってネーミングはどことなく凡庸性を感じる。
プレーンヨーグルトを食べるような、なんとも味気ない感じ。
それが吉と出るか凶と出るか・・・
- 7 ：
- 法人を代表社員にしたいんだけど、書士費用変わってくる？
９万くらいでできるところないかな？
- 8 ：
- げ、ある書士は＋３万円だって。
法人を入れる場合ちょっとそれなりは覚悟しないといけないんだね。
一方現物出資を入れる場合はどれくらい値段上がるんだろう？
- 9 ：
- http://www.goudou-kaisha.com/llc/12/
Q 社員として出資したのですが、退社の際には出資金の払い戻しは認められますか？
A 退社に際しては、持分の払い戻しは認められません。（632条第1項）
http://www.goudou-kaisha.com/llcinfo/45/index.html
合同会社の社員（ここでは有限責任社員の意であり、従業員ではありません）が退社する場合、その社員は持分の払い戻しを受ける事ができます。
例えば、合同会社設立の際に10万円出資をしていれば、その10万円が退社の際に返って来るということです。
－－－－－
同じサイトなのに、逆のこと書いてるような気がする。
- 10 ：
- あと総社員の同意で強制的に社員を退社させることができるが、
総社員が２名の場合、一人が賛成すれば退社できる？
それは変だから、３名の場合に二人が賛成すればできるということ？
どっかにこの件の解説ない？
- 11 ：
- >>9
そういうのは、書いた人の資格を見てから、
信用できることかどうか見極めないといけない。
>>10
文字通り、総社員だから２名なら２名じゃないの？
除名とは違うよ。除名は判決。
- 12 ：
- >>9について問い合わせてみました。
行政書士と司法書士が共同で書いたようなので、普通の人は信じると思います。
ウェブに長く載っていると、もし間違いだった場合に影響が大きいですし。
>>10は、過半数の賛成で退任できるというページも見たんですが・・・
- 13 ：
- >>12
過半数の賛成は、業務執行社員の過半数じゃないの？
つまり、退社に対する同意じゃなくて、退社に伴う資本金の減少に対する同意だよ。
- 14 ：
- http://blog.ex-brain.net/?eid=611636
ひどかったのは郵便局で口座を開設しようとした際に、「合同会社なんてありません」と、きっぱり言われ、「合資会社が合名会社の間違いでしょう」と、法務局発行の謄本を持っているのに信じてもらえず見事に疑われ、「なら調べてみろ！」と窓口で口論となりました。
結果は言うまでもなく、私が正解でした。
さっきまでの態度を180度変えた職員が口座を作ってくれたのですが、ゴウドウ「ガ」イシャかゴウドウ「カ」イシャが不明でゴウドウ「カ」イシャで登録されましたが、正式は「ガ」であるので、弊社の郵便口座は誤植となっています。(ちゃんと使えます)
- 15 ：
- 23日中に返事が来ていました。
ちょっとあわてて書いたのか、しょっぱなから文のつながりが変で意味不明な箇所がありましたが、私の知識量でも大体意味はわかります。
Q&Aの方が向こうのミスということで、すぐに修正されました。
前提条件が抜けていたそうです。
- 16 ：
- うちの定款見返したら、印紙貼ってない・・・
司法書士に15万払ったから当然貼ってくれたと思っていたよ。
で、これから定款をネットに載せて紙のを処分すれば印紙貼らないままでも合法になるの？
- 17 ：
- 名称がショボイなあ
- 18 ：
- http://llpllc.net/2006/09/post_25.html
>？@社員の資格
> 破産者や被成年後見人は、原則として社員になれない。
> 社員は１人でもよく、法人も社員（有限責任社員）になれる。
「持分会社の登記実務」という本の１８ページと矛盾する。
破産者については分からない。
- 19 ：
- >>16
合同会社の場合、会社に保管する原本が課税対象になる。
（公証人の認証が必要な会社等は公証人保管分のみ課税対象。）
だから、保管しないといけないという事項をどう解釈するか。
実務的には、パソコン内にデータとして保管して、
必要なときに印刷すれば、問題ないと考える。
あくまで私見なので自己責任で。税務調査時に何を言われるかは知らん。
- 20 ：
- 合同会社のネーミングについてもっといい案ない？
合という字で持分会社を統一するのはいいけど、どうも意味が分かりにくい。
人を持ち寄るんじゃなくて資本を持ち寄るんだから、合同会社こそ合資会社の名にふさわしいと思ったりもする。
そうなると今の合資会社は合同会社というべきなのかな。
労働力を資本にすることができない点で、全資会社とか・・・・合の字を入れるんなら合財会社？
有限会社というネーミングよりはずっとイメージはいいと思うけど。
- 21 ：
- http://www5.atwiki.jp/nothing/pages/957.html
ゴ）と略するって話。
銀行も対応不統一？
- 22 ：
- 合同会社のメリットってなんなの？
・設立資金、時間がお手軽。
・定款の設定がない。
くらい？
決算は株式会社と同じで複式簿記なんだよね？
結局有限会社の後任位置づけってこと？
- 23 ：
- >>1に書いてあることのほかは、現物出資で検査役を呼ばなくていいこと、
作ったあと放置しても過料になりにくい、くらいかな。
旧有限会社ユーザーはほぼ株式会社の設立に移ったような気配。
以前の有限会社の年間設立数と、今の合同会社の設立数はかなり開きがあるらしい。
ただ、制度上は後任のような感じなんだろうね。
「株式会社」のネームバリューが実態をゆがめているだけで。
そういえば中間法人ってどうなったんだろう。
使いにくくて発展していないのかな。
合同会社も超有名企業が出てくれば少しは人気が上がると思うんだけどねえ。
制度より法人種別の語感（権威含む）の方が重く見られているのは残念。
- 24 ：
- http://yuharakoji.shosi.info/info/hiyou.html
この代行業者は12万って書いてあるけど、電話で確認したら20万ほどって言われたよ。
どうも12万というのは総費用じゃなく、手数料のことらしい。
- 25 ：
- http://gihyo.jp/book/2006/4-7741-2839-2
http://www.minjiho.com/new_detail.php?isbn=9784896283631
合同会社設立と改変については上の2冊で大丈夫？
現物出資について書式とか詳しくある本があればいいんだけど、
一般的な部分のは上のだけでも問題なさそうだと思う。
- 26 ：
- あと、上の1個目の本とか、いくつかの社労士のサイトだと、
法人作ったら社会保険強制加入って書いてあるけど、
社会保険事務所に電話したら、従業員がゼロの場合はそもそも新規適用届けを受け付けられないし、
加入必要性はないんだって。
一人会社なんて、社長が働くこともなく、投資の税金対策目的で作る場合だってあるんだし、
従業員ゼロの場合も当然あるという前提で書いてほしいよね。
まあ社労士じゃない人の本にこうかいてあったのは仕方ないけど、なんだかなあ。
- 27 ：
- 横須賀さんの本だと、定款の収入印紙についてちょっと紛らわしいなあ。
法務局用と会社用の両方に印紙を貼るような決まりに読める。
一冊丸ごと読んでいないので、どっかに説明ある可能性もあるけど。
- 28 ：
- 横須賀さんの本、ぱらっと読んだけど資本金が高額の場合に登録免許税が変わるって事書いてなかったと思う。
- 29 ：
- 横須賀さんのサイトの書式集、定款に「有限会社 クピパ」という雑音が入ってるんだけど。
- 30 ：
- 現物出資をする場合の書類の名称ですが、
「財産引継書」と「現物出資財産の給付書」の違いについて、ご存知の方ヒントをください。
- 31 ：
- 「 LLC(合同会社)」 はじめての設立&かんたん登記 < 新会社法対応 >
http://www2.realint.com/cgi-bin/tarticles.cgi?hitosen+16754
についてなんですが、法人の印鑑カードは市区町村役場でも使えると書いてあったので、
http://www2.realint.com/cgi-bin/tarticles.cgi?hitosen+16754
にて質問してみたところ、どうも違うようなので、著者の方のサイトのフォームから確認を取りました。
結果は上の掲示板にも載せた通りだったのですが、これ以外にも修正したい箇所はある、とのことでした。
http://gihyo.jp/book/2006/4-7741-2839-2/support
一応、正誤表は載っているのですが、本自体が品切れのようです。
私は結構大きな本屋を回ったのですが、この本はあまり置いていなくて、
中規模の本屋で購入しました。
もしかすると実態と合わない部分が多くなったため、あまり出回っていないのでしょうか。
- 32 ：
- 上のレスの最初のURLが間違いでした。
「 LLC(合同会社)」 はじめての設立&かんたん登記 < 新会社法対応 >
http://gihyo.jp/book/2006/4-7741-2839-2
また、メールでは定款に貼る収入印紙の数についても質問しました。
この本では定款を二通作るということは書いてあるのですが、4万円の収入印紙を片方だけに貼るということは書かれておらず、
また法務局提出用の定款に貼らないと、補正が入って2倍の追徴税を取られるという説明がありました。
（ただし、総費用の表では印紙は4万円となっているので1枚だけを前提としているようです）
2006年当時では、法務局の足並みがそろわず、法務局提出用の定款に印紙を貼るように指示される場合もあって、
あいまいな表記になってしまったそうです。
なお現在では定款は二通作っても、会社保存用のだけに印紙を貼ればいいということになっています。
公証役場に定款を置かない会社というのが新しく出現したので、印紙の扱いで混乱が起きたと聞いたことがあり、
そのせいなのでしょうね。
ただ合同会社設立ハウツー本を1冊しか見ていない段階でこう言うのも変ですが、
この本は流れなどがとても分かりやすいと思います。
古い情報や誤記に注意して読めば、かなりイメージがつかめると思います。
（もうなかなか買えないようですが）
- 33 ：
- >>31=>>32
横須賀、適当過ぎ！ ２００６年の執筆当時でも、
法人の印鑑カードは市区町村役場でも使えるとか、
印紙を両方貼らないといけないなんて有り得ない話。
とんでもなく無知も甚だしい。よく本を書こうと思うよね。
今までも、定款を公証役場で認証しなくて良い例はあるし、
それを会社法ウンヌンで語られたら、資格者失格としか言えない。
ただ、一つだけ良いこと。
確かに、行政書士の書いた本は、素人には分かりやすいそうだ。
弁護士とか司法書士が書くと、キチンと書こうとして難しい表記になる。
その代わり、行政書士と比べて、圧倒的に間違いは少ない。
どっちが良いかは購入者の判断だけどね。
- 34 ：
- 合同会社の設立って、こういった書籍が必要なほど難しいのですか？
ネット上の情報と、不明な点は役所に問い合わせる、という感じで
行こうと考えてますが…甘いですか？
- 35 ：
- ＞今までも、定款を公証役場で認証しなくて良い例はあるし、
これは知りませんでした。
どこかのブログだったと思いますが、税務署関係で前例がないために扱いがなかなか決まらなかったような話を読みました。
それでそこら辺が関係しているのかなと思っただけです。
本がわかりやすいというのはその通りです。
正確性については私の知識レベルではなんとも評価できませんが、
分かりやすく書かれているというのは実感します。
ただ、下手に資格がある人ほど、自分の誤解を曲げないということもあって、
たとえば私が電話した司法書士会の相談担当の司法書士は、つい先日、
「合名会社は社員が二人以上いなければ設立できない」と断言して、
私が書籍を元に指摘すると、「本が間違っている」と言ったりするという有様で・・・
これは会社法に詳しくない人に当たったせいだと思いますが、知らないのなら断言をしないのが当然なのにと思いましたね。
資格とか知識量よりも、案外謙虚さの方が重要だったりするのかも・・・
- 36 ：
- http://www.amazon.co.jp/exec/obidos/search-handle-url/index=stripbooks&field-keywords=%E6%A8%AA%E9%A0%88%E8%B3%80%E3%81%A6%E3
%82%8B%E3%81%B2%E3%81%95&results-process=default&dispatch=search/ref=pd_sl_aw_tops-5_stripbooks_400661712_2&results-process=default?tag2=jp-ja-google-22
（要つなぎ合わせ）
ただまあ、横須賀さんの著書11冊のうち、品切れは2冊で、うち1冊はすでに改訂版が出ている物ですから、
実質この合同会社の本だけが欠品中ということになります。
やはりご自分でまずいことに気が付いて重版していないのかな？と思います（想像に過ぎませんが）。
でもなぜ市役所で取れるとか、登記印紙不要とかいう話が出てきたのかが気になります。
うっかり間違うということはないですし。
たとえば、どこかで「会社の代表者の印鑑」についての説明で、代表者個人の印鑑カードのことが書かれているのに、
会社の印鑑カードのことだと勘違いしたとか・・・？？
ならば市役所で現金で発行できるのは当てはまりますし。
まあ確かに「代表者印」なんて紛らわしい言葉ですし。
私も「会社代表者の実印」と聞いてどちらのことなのかすぐには分からないです。
ついでに言うと「代表者印」と「代表社員」も電話だと紛らわしいことこの上ないですね。
でも、自分で書いた本なのに何を書いたか覚えていないってことは、
誰か別の人に頼んだりしたのかな？と勘ぐりたくはなります。
しっかり監修していれば、それは悪いことではないんですがね。
- 37 ：
- >>34
設立方法によると思います。
私は、ちょっと特殊な事情があって、自分のための会社でないことと、その他書類が自分の手を離れたりすることがあり、普通以上に神経を使います。
ただ作るだけならネット情報で十分だと思いますよ。
本を買った方がいいのは、電話回線で繋いでいて長い時間見るとコストがかかる場合とか、
ちょっと特殊な設立方法を選ぶ場合とか、重要なプロジェクトのため試行錯誤するとまずい場合とかです。
ネット上の情報は、行政書士によるものが多く、依頼を受けるための入り口のような情報は多いですが、
最後まで自分でやりたいという場合はちょっと物足りないこともあるかと思います。
でも無料の書式集などもネットにありますし、ある程度は大丈夫でしょう。
私の場合、ややこしいトラブルに巻き込まれてしまって、設立書類を9割がた作成し、
あとは一部手で書き込むだけという状態にしてから他人に渡す必要があり、
少しでもミスをすると直せないという状況でしたから、本を買って慎重にやってるわけです。
ちなみに設立だけなら自力でできても、ヒントやノウハウは資格者が持っていたり、
本に書いてあったりすると思います。
たとえば決算期は設立日の直前の月にすれば消費税や決算の手間の点で有利であるとか。
- 38 ：
- でも、電子定款の関係で自力だと10万だけど依頼すると9万台というケースもあって、
有資格者に依頼した方が安上がりだというのも事実です。
でもステレオタイプでない設立形態の場合（たとえば法人社員や現物出資）、
ディスカウント行政書士は受け付けてくれなかったり割増料金だったりもするようです。
一番シンプルな設立ならネットで安い業者を探すのが価格的には一番いいでしょう。
- 39 ：
- >>37,38
ありがとうございます。
なるほど、基本的にはいけそうですね。
あー、ノウハウですか、、、一度は書籍に目を通した方が
良いのかもしれないですね。
- 40 ：
- 会社目的を「商業」とか「事業」にしてもいいの？
葉玉さんの動画ではそうなってたけど。
この場合、「それに付帯する行為」は入れなくても同じ？
- 41 ：
- この種の書籍の誤記とかって多いのかな？
表に出ないだけでも結構あったりして。
今回の誤記だって、出版して2年後に指摘されて初めて著者が気付いたわけでしょう。
実用書の正確さについては、こういう掲示板で地道に情報交換するしかないのかな。
- 42 ：
- 私が設立したのは2006年秋だから、当時は法務局提出用の定款に貼る扱いだったのかな。
ということは司法書士はそっちにちゃんと貼ってくれていた？
まあ今となっては確かめるすべはないけれど。
- 43 ：
- >>40
会社の事業目的は、ある程度まともに考えることをお勧めする。
知り合いが、既存の会社の事業目的を社名変更のついでに、
単純なものに変更して、融資を受けるために銀行へ行ったら、
「元に戻して。これじゃ、何の会社か分からないから融資できない。」
って言われたんだって。
- 44 ：
- 書籍の間違いwiki
http://mywiki.jp/yuto/%8F%91%90%D0%82%CC%8A%D4%88%E1%82%A2/
大きな間違い見つけたら、ここに書いてみて。
- 45 ：
- http://setsuritsu.ii-support.jp/page088.html
合同会社の場合は例外として、次の４つのどれかに当てはまる場合は調査を省略できます。
現物出資した財産の総額が５００万円を超えない場合。
不動産の現物出資で、不動産鑑定士に評価してもらい、その評価額が適正であると証明してもらった場合。登記の際に弁護士の証明書が必要になります。
証券取引所の扱う有価証券の現物出資で、評価額が取引所の相場以下の場合。
履行期到来の金銭債権を、その債権にかかる負債の帳簿価額以下で出資した場合。
上の基準を利用すれば、
現物出資のみで資本金499万円の合同会社が裁判所への届出無しで設立可能
ということになります。（もちろん499万円相当の現物出資財産は必要です。）
↑合同会社は金額の上限がないと聞いたけど？
株式会社の場合と間違ってない？
- 46 ：
- http://www.goudou-kaisha.com/llc/9/
合同会社設立登記申請の際に提出する書類のひとつに「資本金の額の計上に関する証明書」がありますが、この場合計上する金額は「金銭出資した金額のみ」です。
http://www.goudou-kaisha.com/llcteikan/25/index.html
この資本金の額の計上に関する証明書に記載する金額は、定款記載の現物出資分を含めた資本金額ではなく、現金出資した分の資本金額になりますので、間違えないように十分ご注意下さい。
とあるが、
http://www.sougyou.biz/genbutu/modelshihon.html
ここだと現物出資価額も加算している。
http://www.e-tokyo.jp/download07.html
ここの書式も、記入例はないが、両方記載の形式をとっている。
こういうのがあるから困るんだよな。
- 47 ：
- http://www.llc-de-kigyou.com/hiyou.htm
資本金の額の計上に関する証明書＊１
＊１平成19年1月より現金出資のみの場合（現物出資がない場合）は提出不要です
とのこと。
ほとんどの例で書類1枚が不要になるわけだ。
しかしこの事実はここ以外で書かれてるのを見たことがない。
法律改正があったのだろうか？
やけに年月がはっきりしているが。
- 48 ：
- http://setsuritsu.ii-support.jp/page099.html
それだけではなく、現物出資があると、
（略）
調査報告書が必要になったり
など様々な書類で、このＨＰに例として載せている見本が使えなくなってきます。
ここは>>45に出てきたのと同じサイト。
調査報告書って？
他のサイトにはそんなこと書いてない。
- 49 ：
- http://kaishahojin.com/goudou/gfaq
誰でも社員になれますか？
個人だけでなく、法人も社員になることができますが、持分会社（合名会社や合資会社）は社員になることはできません。
http://omori.hiho.jp/sabu/goudousitumon.htm
1、誰でも社員になれますか？
個人だけでなく、法人も社員になることができますが、持分会社（合名会社や合資会社）は社員になることはできません。
別な業者なのに同じ文がある。
しかしこんなことは初耳だ。
http://office-tsuda.net/llcqa.html
Ａ. はい、合同会社は1人でも設立することができます。なお、法人も社員となることができます（銀行、信用金庫、労働金庫、保険会社等はなることができません）。
これらの会社がなれないのは事実だろう。
専門書にも書いてあったと思う。
しかし上に上げた事務所はなぜ同じことを書いているのだろう？
提携しているのか、無断転載か。
だとすれば間違った責任者はどちらか。
- 50 ：
- http://officeinoue.blog71.fc2.com/blog-entry-185.html
参考までに株式会社の設立の際の資本金の額の計上に関する証明書の書式が載っているページをあげておく。
これだと現物出資額も資本金として載せることになっている。
- 51 ：
- 上の方で、ネットの情報だけで十分かという話があったのだけど、
結果はご覧のとおり。
矛盾点とか不可解な点とかが多すぎる。
なお、>>45以降のこれは昨日一日で調べていて見つけたものだけだ。
一日でこんなに素人でも指摘できる異常個所があるって一体なんだ？
本を見ても結局印鑑カードが区役所で使えるというのが載っていたり。
しかも自分の本すら見ないで誤記指摘に返信ってヒドスｗ
な ぜ これほどまでに杜撰なのだろう？
- 52 ：
- wikiでも作って有志で情報をまとめるのが最良なのだろうか？
99の本当に1の嘘というのが一番苦しめられるというのは本当だ。
http://hain.jp/index.php/SOHO/2006/09/14/%E5%90%88%E5%90%8C%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E7%99%BB%E8%A8%98%E7%94%B3%E8%AB%8B%E6%9B%B8%E9%A1%9E
提出はＯＣＲ用紙、磁気ディスク、紙のうちどれかという風になっているが、
はっきり言おう。
紙が一番良い。
これも・・・
それならわざわざ本やサイトでOCR用紙に苦労して書くように指導してるのはおかしい。
この扱いってコンピュータ化してない局での扱いじゃないの？
ブログにコメントしようとしたけど外国のブログ使っていてエラーでた。
- 53 ：
- http://llc.nishi-jimu.com/manual_6.html
>>47に関して、同じ説明を見つけた。
正しい情報だと思うけど、法律できて1年未満で変わったのか。
確かにめまぐるしいのは分かったが、資格者が混乱して間違い広めるのは困る。
- 54 ：
- 横須賀さんの本でもうひとつおかしなところを見つけたのですが・・・
97ページで法人社員の場合の書類が書いてありますが、登記事項証明書について「参考までにその証明書を記載しました」とあるんですが、
そのページが見つからないです。
多分、履歴事項証明書で間違いないと思いますが・・・
大会社なら現在事項証明書の方が薄くていいでしょうか。
- 55 ：
- http://www.funkygoods.com/schwarzschild/2008_01/2008_01_14.html
こことか各所でＯＣＲについて「氏名に空白を入れない」ってなっていますよね。
でも横須賀さんの本だと氏と名の間に入っています。
「職務執行者」と氏名の間もスペース二個分入っていますし。
これはどちらでもいいんでしょうか？
- 56 ：
- 合同会社の取締役会議事録は、皆さんどんな名前にしてますか？
法務局提出用のは私は社員会議事録としましたが。
あと一人会社の場合の書き方とかも典型例からは分からないですね。
そもそも会を開けるのかという疑問もあります。
「取締役判断録」とか「社員判断録」とか考え付きましたが、さすがにこの用語の書類は提出はしていません。
「決定書」でもいいですし「許可書」でもいいですけど、こういう例って誰かが書いてたりしないのかなと不思議です。
- 57 ：
- 持分会社の持分を持つことを目的として設立された会社のことは、何て呼べばいいのでしょう？
株式会社の株式を持つことを目的として設立された会社は持株会社なのですから、
これに合わせて持持分会社と言うべきでしょうか？
株式持合いと同様に、持分会社同士が持分を持ち合うことは、持分持合いと言っていいでしょうか？
- 58 ：
- いろいろな機関への書類提出の際、代表取締役の印鑑とか身分証明書を要求されることがあると思うんですけど、
合同会社の代表社員が法人だった場合は、そのまま法人印とか登記事項証明書でいいんですかね？
社会保険の新規適用届とか、口座開設とか結構そういう場面はあると思うんですが。
そんな時、職務執行者の印鑑や身分証というものは出る余地があるのかとか、
そのあたりはまだ扱いが定まっていないのでしょうか・・・
確かに法人が代表社員になれる会社というのが新しい考え方だと思うので、固まってなくてもおかしくないですね。
- 59 ：
- 書類の要否をまとめてみました。
・絶対必要なもの
登記申請書 定款 代表社員の印鑑証明書 印鑑届書 印紙台紙
・場合によって名前が変わるもの
払込証明書／給付証明書／払込および給付証明書 資本金決定書／代表社員及び資本金決定書 別紙（ＯＣＲ用紙／ＦＤ／登記用紙と同一の用紙）
・場合によって必要となるもの
通帳のコピー 財産引継書 就任承諾書 資本金の額の計上に関する証明書 職務執行者選任議事録 職務執行者の就任承諾書 登記事項証明書
これでいいんでしょうか？
実際に私が登記をしてもう少し知識が増えたら、wikiに載せてみようかと思います。
どうもウェブ上の情報は一般的な例しか解説してない傾向がありますね。
- 60 ：
- ○場合によって名前が変わるもの
・払込証明書／給付証明書／払込および給付証明書
現金出資のみの場合は払込証明書、現物出資のみの場合は給付証明書、両方の場合は混ぜ書き。
・資本金決定書／代表社員及び資本金決定書
社員が一人だけの場合は資本金決定書、二人以上の場合は代表社員及び資本金決定書。
・別紙（ＯＣＲ用紙／ＦＤ／登記用紙と同一の用紙）
コンピュータ庁ではＯＣＲ用紙またはフロッピーディスク、非コンピュータ庁では登記用紙と同一の用紙。
- 61 ：
- ○場合によって必要となるもの
・通帳のコピー
現金出資がある場合に必要。
・財産引継書
現物出資がある場合に必要。
・就任承諾書
複数の社員から代表社員を選ぶ場合に必要。たとえば社員が三人で、代表社員も三人という場合に必要なのかはわからない。
・資本金の額の計上に関する証明書
現物出資がある場合に必要。
・職務執行者選任議事録
法人が代表社員になる場合に必要。法人の役員が一人だけの場合も必要なのかは分からない。
・職務執行者の就任承諾書
法人が代表社員になる場合に必要。
・登記事項証明書
法人が代表社員になる場合に必要。
- 62 ：
- 一番少ないのは個人が一人で代表になり、現金出資のみの場合で、９通でできますね。
一番多いのは法人ともう一人が社員になり、現金と現物の両方を出資する場合で、１５通必要になりますね。
間違いがあったら指摘お願いします。
- 63 ：
- 「合名会社 設立」でGoogleで検索すると、「もしかして合同会社 設立」と出てしまいますね。
時代の流れでしょうか。
- 64 ：
- ttp://www.tomy-office.com/syurui.html
このページで、合同会社は「公告の義務 有り」になってるけど、
実際にはないですよね？
- 65 ：
- 合名会社の資本金が２円以上、社員が２人以上になっていたり、合同会社の設立費用が資本金と無関係になっていたりするので、
全体的にずさんな表ですね。
こういう表はあまり見かけないので、貴重なのですが、それが間違っていると困ります。
行政書士さん素人に間違い発見されないでよ・・・
- 66 ：
- ここを見れば完璧！ってのはなさそうな感じですね。
確かに、このスレのみんなでwikiにまとめた方が良さそう。
- 67 ：
- http://www31.atwiki.jp/kizune/pages/18.html
いちおうwikiはあります。
私はまだ何にも自分で登記した経験がないので、あんまり詳細なことは書けないんですけど、
このスレで表面化しているような有資格者の間違いが多いってことを知ると、
何とかまともなサイトを求めたくなりますね。
- 68 ：
- ちょっと興味があって、業務執行社員の業務執行権を失効させる登記とか、
逆に社員を業務執行社員にする登記とかについて調べていたんですが、
かなりマイナーな登記らしくて「持分会社の登記実務」にも載っていないようなんです。
ネットで調べても書式例も見当たらないですし、滅多にやらない登記なんでしょうか。
この場合の登録免許税額はあるようなので、登記として可能ではあるみたいなのですが。
もしかして、社員が業務執行社員になるときは加入の登記、業務執行社員が社員になるときは退社の登記で代用するんでしょうか？
その場合だと登録免許税が1万円ですむというマジック？があるようです。
ちなみにこの本、206ページに「金10,000万円」という誤記があります。
- 69 ：
- あ、社員の業務執行権の消滅の印紙代は3万円です。
で、退社の場合は確か1万円だったと思うんですが・・・「持分会社の登記実務」には合同会社の退社について載ってないですね・・・
書式でなく概説はあるんですが、債権者保護とか面倒くさいようなことが書かれてあって・・・
あれでも業務執行社員の持分譲受による退社は書式載ってるし債権者保護については書いてない・・・
ん？退社と同時に誰か加入するときは手続きが簡単ってことかな？
もしかして誰も加入しないで退社だけする場合は資本金減少が必須で、そのために官報に公告する必要がある？
書いているうちに分からなくなってきました。
でも143ページだと登録免許税は資本金1億円以下なら1万円で、資本金減少が伴う場合はさらに3万円プラスらしいです。
ってことは退社だけする場合も資本金減少が伴わない場合もありえるってことですよね。
退社時に持分を放棄するとか他の社員に譲るとかすれば公告なしで1万円で可能なのかなあ。
- 70 ：
- まあ結論としては持分譲受による加入と退社を同時にやるのが一番簡単で書類も少なくてすむようです。
あ、今見たら233ページ以降に「退社する社員に持分払い戻しをした場合」があるので、
払い戻しなしの場合も想定されてるってことですね。
私は代表社員1名だけの合同会社で、代表社員を別な法人に入れ替えて、前の代表社員は退社させるということを目的として、
書類を作ったんですが、これらの事を同時に行わないとかえって面倒臭いことになるってのは意外ですね。
でも本を見返していて、自分で作った書類が果たして通るのか心配になってきました。
関係のありそうな部分だけを一夜漬けで勉強したものだから、基礎知識がないままだったので・・・
余談ですが横須賀さんのサイトに問い合わせてからメルマガが送られ続けています。
まあいいんですけどね・・・・・・
- 71 ：
- 一人会社の場合の社長の名称についてなんですが、ちょっと理解しにくいところがあります。
株式会社の場合は取締役が一人なら「代表取締役」とならずに「取締役」となると聞いたことがあります。
なので、ある一人会社の社長が名刺に「取締役」と刷って、代表ではないように思われそうだというような話をブログで読みました。
合名会社の場合も、社員が一人になれば代表者の登記はなくなるとも聞きます。
では、合同会社の場合はどうなんでしょうか？
一人会社の場合も、社長は正式には「代表社員」なのでしょうか？
もし「代表」の文字がなくなるとすれば、「社員」なのか「業務執行社員」なのかよく理解できません。
実際には株式会社でも一人会社なのに「代表取締役」と名乗っている例も多いようですし、
実例で確かめるという方法は使えないようですので、正式に知りたいなって思います。
- 72 ：
- 登記書類の印鑑って実印じゃないといけないって話がありますが、印鑑証明書添付しないものについては認印でもばれませんよね？
- 73 ：
- 印紙貼り付け台紙って必要なんでしょうか・・・
横須賀さんの本にはそんなの載ってませんでしたが・・・
登記申請書の余白じゃいけないんでしょうか？
大会社の登記の場合などは印紙が大量に必要なのでそうする意味はあると思いますが。
- 74 ：
- >>71
株式会社は、代表取締役があるよ。
特例有限会社は無い場合があるけど。
ただ、登記上と名刺は別問題。その企業の定款で、
代表を名乗っているのなら、代表取締役でも問題ない。
社長や会長や専務や常務だって、あくまで企業内部の肩書きでしょ？
それと一緒で、それを調べることは出来ない。内部の人に聞いたって
本当に正しいかどうかは、株主とかしか分からないんだよ。
>>72
別にバレないけど、会社の印鑑を届け出ている法務局に対しては
会社の印鑑を押さないとバレることは分かってるよね？
>>73
消印するスペースが必要なんだよ。
だから、原則として印紙台紙があった方が法務局にとっては
ありがたいのだろう。
- 75 ：
- 株式会社は決算公告の義務あり、合同会社は義務なしですよね。
官報に公告だすと、最低6万円・年かかると書いてありました。
定款で官報で公告にしておいて、官報に掲載しないと
どんなことになるんでしょうか？
罰金とかすごいことになるんですか？
有限から変わったような小さな株式会社はたぶん官報に
掲載してないところもあるんじゃないかと思うんだけど
どうなんだろう？
- 76 ：
- >>74
確かに消印ですね。
もしかすると法務局の消印はかなり大きいのかな。
あとは金券屋で印紙を買うとちょうどいい金額のがなかったりするので複数になることがありますね。
>>74
会社法ができてから、公開会社は規則が厳しくなるらしいです。
今のところ公告しないとすぐ摘発されたという話は聞きませんが、
かなりゆるいのが実態のようなので官報の収入のためにも厳しくなる可能性はあるでしょうね。
でもHPで公告するという手もあるかと思いますが・・・
- 77 ：
- >>76
やっぱり官報掲載の決算公告は遵守されてないんですね。
インターネットでの決算公告は安そうですね。
合同会社と比べて、株式会社の官報公告はめんどうで無駄金も
かかるけど、ネット決算公告できるなら、最初から株式会社もいいかも
独自ドメインに年間1000円、公告用のレンタルサーバはしょぼいサーバ
でも問題ないから、月額数百円、そのくらいで済みそうだ。
ネット公告の嫌なところは、登記事項証明書をとった取引先や
知人、友達とかが気軽に決算をチェックできてしまうことかな
債権者や株主以外の人には、あまり開示したくない。。
なら、合同会社にしておけばと言われそうだけど、株式会社は
やはり聞こえがいいし信用力もあるしで、悩みます。
- 78 ：
- まあ、あと5年もすれば、株式会社の威光は落ちると思います。
確認株式会社制度により資本金が安くてもよくなり、今では1円からできますから・・・
今までも設立業者による見せ金が公然とやられていましたし、すでに信用力は落ちていますが・・・
これからはシスコが合同会社になったように、有名企業が合同会社を名乗ることも多くなるので、
相対的に株式と合同の差はますます縮むでしょうね。
ただ、業種によると思いますよ。
歴史や信用を重んじる業界なら、創業数十年の株式会社を会社売買で購入するもよし、
ネット業界のように実力主義なら身軽な合同会社で機動力を高くしてもよし。
あ、あと関係ないかもしれないけど、合同会社は法人を代表社員にすることもできますので、
それがいつか役に立つこともありえるでしょう。
- 79 ：
- >>78
ほんとだ。あのシスコでさえ合同会社になってる。
http://www.cisco.com/web/JP/news/pr/2007/029.html
日本のシスコの英語表記は、
Cisco Systems G.K.（英文名）
になってるけど、G.K.というのが略語として一般的なんでしょうか？
- 80 ：
- 会社代表印どうしてますか？
店舗で８千円くらいで作れるけど、真ん中の部分「代表社員之印」か「代表之印」か
「代表者印」か迷いますね。
ちなみに個人名ハンコに比べると外周の文字が細かくて、ティッシュで拭くと欠けそうな気がするw
ハンコ屋でつけてくれた汚れ落とし用のブラシがあるけど、これって使っていいんだろうか？
- 81 ：
- チタンならそんな心配要らないし、裸のまま転がしておいてもよさそうだけど、
柘植とか石だと・・・
小さいハンコだったから文字も小さいし、丁重に扱わないといけないっぽい。
書体太字の方が良かったのかな。
特に「ッ」なんか簡単に欠けそうだし。
- 82 ：
- チタンは上場会社とか大量に押すものに使われてるのかな。
ハンコが欠けると急ぎのビジネスが遅れて大損害ってことも考えると、
数万円の差はかえって安いっていう会社もあるんでしょうね。
まあ実印と角印（日常印）で違うと思いますが。
- 83 ：
- >>80
水洗いできる素材のがいいような気がしてる。
いま、個人の実印はたぶんプラスティック系の素材だけど、
汚れたら水洗いできるからいいよ。
落とさない限り、欠けないし。
朱肉をふきとらなければ痛んでしまう素材とかめんどくさすぎる。
- 84 ：
- 印鑑を作るときに、同じものを2本注文するのはどうなんだろう？
機械彫りなら可能そうだけど。
あと文字のほんの一部でも欠けたら実印として使用不能になるのかを知りたい。
濁点とかりっしんべんとか今にも欠けそうな繊細さだしな。
あーそれ関係だけど、>>80は外周の文字を大きくする観点から見ると、
真ん中は「代表之印」とか4文字にした方が小さくすむからいいのかな。
当然だけど社名も「合同会社」＋６文字くらいで。
- 85 ：
- 登記印紙は数年後に廃止だってね。
これで印紙どっちなのか間違えることはなくなりそう。
- 86 ：
- >>84
同じ印鑑を２本作ってくれるハンコ屋は、ほとんど無いよ。
倫理的にダメなんだって。
作ってくれても、普通の業者は微妙に違うように作るんだよ。
ちなみに、印鑑の一部が欠けても、実印として使用不可能に
なるわけではない。あくまで、同じ印鑑と看做せればＯＫ。
（まぁ、点が一つなくなると、これはダメって言う登記官もいるけど。）
- 87 ：
- えー、後から作る場合は悪用防止のために禁じられてるって聞くけど、
最初から2本注文する場合も？
ハンコにはスペアって発想自体ないのかな。
- 88 ：
- うちの会社が、今まで株式会社だったんですが
どうやら合資会社に変更するらしいんです。
退職したほうが良いですか？
- 89 ：
- 情報少ないなー。
無限責任社員にさせられるとかなければ、あまり影響ないでしょ。
ってかヒラならそんなこと気にしなくていいんじゃない？
ストックオプションでも持ってたとか後出しで言われても困るけど、
結局状況によって回答は大きく変わるよ。
個人的には、名より実を取る点で堅実な企業だと想像した。
一方、あえて組織変更するってことは、将来の発展性は経営陣がややあきらめてるような印象。
でも、組織変更くらいで退職検討するなんてよっぽど再就職できるという自信あるんだね。
- 90 ：
- >>89
ありがとうございます。
不景気で赤字連発してる企業なのですが、
webで調べると社員は出資金を出さなくてはならないとの記述があったもので。
早期退職の募集もしています。
残った場合、出資金は出すものなのでしょうか？
- 91 ：
- ？
あなたはどんな人？
経営者さん？
従業員さん？
なんか勘違いしてるようにも思えるんだが・・・
- 92 ：
- >>89
名より実を取る堅実な企業？
いまさら制度的に劣る合名会社、合資会社に
することが意味不明。
合同会社なら有限責任でいいのだから、合名、合資に
存在意義はない。
- 93 ：
- 合同会社だと経営者の個人資産による信用力がなくなりますが？
有限責任がメリットばかりならわざわざ無限責任というものを選ぶ人はいないはず。
- 94 ：
- >>91
社員500人くらいの会社の従業員です。
- 95 ：
- >>93
資金力で信用力つけたいなら、個人資産を
資本金に組み入れればいいでしょ。
その方が外部から見える分、よほど対外的な信用は上がる。
いまさら無限責任の合名・合資を選ぶのはアホ。
- 96 ：
- 費用をかけて、株式会社から合資会社に組織変更する理由を知りたい。
- 97 ：
- 合同会社をしらないくらいの経営者だから、株式会社の
資本金1000万円の条件がなくなったのも知らなかったんじゃないか？
- 98 ：
- >>95
資本充実の原則が新会社法でさらに薄れたし、従来のイメージ引きずってる人が多いのは事実だけど、
ちゃんと今の制度を勉強した人は、あまり資本金の額が高いからって信用したりはしないように思う。
というか、無限責任って言葉は恐ろしいけど、個人事業と同じなんだよね。
無限責任がアホなら、「個人事業選ぶのはアホ」ともいえる。
まあ、個人事業と違って部下が多い分、自分のあずかり知らないところで変な借金だの賠償責任だのこしらえられてたりって心配はあるだろうが・・・
- 99 ：
- >>96
決算公告しなくていい、任期制限なしなど。
合同会社も同じだけど。
>>97
それほど知識が薄い経営者なら登記も司法書士に頼むだろうし、
司法書士からアドバイスくらい受けないのかな？
- 100 ：
- >>94
社員500人ってかなり大企業だよ。
そこが合資会社に変更ってのはずいぶん思い切ったことをするもんだ。
で、言いにくいんだけどあなたは法律上の社員じゃないはずだよ。
自社株も持っていなければ、出資者じゃないしこれからも同じ。
実は合資会社の社員ってのは出資者のことなんだよね。
従業員は、給料をもらうだけで出資しなくていい。
っていうか、大きい会社の割にこんな勘違いを社員にさせるってのは不安。
あらかじめ社員にお触れが回ってきたときに「何もしなくていい」むねの断りとかあるべきだと思う。
それともまだ噂の段階かな。
まあ、あなたの自分の会社が出す情報を頼りにせず自分で調べる姿勢はとてもいいんだけど、
ネット情報は確かに社員と従業員について詳しく書いてないから、かえって混乱したのは不運としかいえない。
合資会社について解説してるページは、合資会社を作りたい起業家向けのがほとんどだから、
従業員向けには書かれてない。
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